Şirket Kapanışı Nasıl Yapılır?

Norma Norma | 20.05.2022

Özel sektörde hizmet veren şirketler, bu hizmetleri çeşitli sebeplerle sonlandırmaya karar verdiğinde şirket kapanış işlemlerini gerçekleştirmelidir. Şirket türlerine ve kapanış şekillerine göre değişiklik gösteren bu işlem, şirket sahiplerinin aklında soru işaretleri oluşturabilir. Peki şirket kapanış işlemleri nasıl gerçekleştirilir?

Şirket kapatma işlemleri şahıs, anonim ve limited şirket türleri için farklılıklar gösterir. Kapatma işlemi hukuki olarak “tasfiye” şeklinde adlandırılır. Kapatma sürecinde mali müşavir gibi profesyonellerden destek almak, süreci daha kolay bir hale getirir.

Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketlerinin kapanış süreci, diğer şirket türlerine göre daha kolaydır. Şahıs şirketleri kapanış işlemini bir dilekçe yardımıyla başlatabilir. Şirket sahipleri vergi dairesine giderek kapanış işlemlerini başlatabilse de daha kolay ve eksiksiz bir süreç için mali müşavirden destek alınabilir.

Anonim ve Limited Şirketler

Anonim ve limited şirketler, şahıs şirketlerine kıyasla daha uzun bir kapanma süresine sahiptir. Ortaklar kurulunun kararı ve diğer resmi işlemler, bu şirket türlerinde daha uzun bir süreci de beraberinde getirir.

Tasfiye Nedir?

Tasfiye süreci bir şirketin kapanma dönemini ifade eder. Bu süreçte alacakların dağıtılması, şirket aktiflerinin likiditeye dönüştürülmesi ve finansal değerinin tamamen kaybolacağı biçimde şirketin çözülmeye girmesi gerçekleşir. Şirkete ait mali tablolarda bulunan ve mümkün olan her değer nakde çevrilir. Bu çözülme sürecinin diğer adı tasfiye sürecidir ve yasal düzende kapanışın ifadesi tasfiye işlemi olarak adlandırılır. 

Tasfiyeli Şirket Kapatma

Tasfiyeli şirket kapatma işlemlerinin yapılması için ikamette bulunan vergi daireleri ile ticaret sicil müdürlüklerine başvuru yapılır. Resmi başvurunun yapıldığı gün tasfiye sürecinin başlangıcı olarak kabul edilir. Şirketlerin kapanış işlemleri tasfiyeli ve tasfiyesiz olarak yapılabilir. Tasfiyesiz işlemlerde mahkeme başvurusu yapılmalıdır. Tasfiye süreci devam eden şirketler, belirlenen süreler dahilinde sorumluluklarını yerine getirmek ve faaliyetlerine devam etmek zorundadır. Şirket kapanış süreçleri 6 ay ile 1 yıl arası dönemlerde gerçekleşir. 

Tasfiyesiz Şirket Kapatma

Şirket kapatma türlerinden biri olan tasfiyesiz şirket kapatma; mahkeme kararıyla gerçekleşir. Bu kapatma türünde şirket kapanışı için sunulan haklı sebepler mahkeme tarafından incelenir ve değerlendirilir. Şirketin ticaretine devamında engel teşkil eden nedenler haklı bulunursa kapatma kararı onanır. Bu sebeplerden bazıları; şirketin ortakları arasındaki anlaşmazlık durumları, şirket borçlarına ilişkin yeterli kapasitenin bulunmaması, faaliyetlerin devamı için gereken mali kaynakların bulunmaması olarak sıralanabilir.  

Tasfiyesiz şirket kapatma işlemlerinin başlatılması için ortaklara ait kusur bulunmaması gerekir. Tasfiyesiz şirket kapatma başvurularında, tasfiye sürecinin başlangıcı mahkeme tarafından onanan iflas kararına bağlı olarak belirlenir. 

Tasfiye Kararından Dönülebilir mi?

6102 sayılı TTK (Türk Ticaret Kanunu) kapsamında tasfiye kararından dönülmesine ilişkin hükümler tebliğ edilmiştir. Bu bağlamda şirketin tasfiyesi genel kurul kararıyla düzenlenmişse, bu karar sonrası şirket genel kurulu tarafından devam kararı alınabilir. Devam kararının sermayeye ait en az %60 oy ile alınması zorunludur. 

Tasfiyeden dönüş kararlarının tasfiye memuru tarafından tescili ve ilanı zorunludur. Ayrıca ilgili tebliğ uyarınca şirket süresinin dolması halinde genel kurul kararıyla devam kararı alınmış şirketler tasfiye sürecinden dönebilir. 

Limited Şirket Tasfiyesi

Şirket türlerinde tıpkı kuruluş aşamalarında olduğu gibi tasfiye süreçleri için de belirli ayrımlar söz konusudur. Limited şirket tasfiye süreçlerinde tüm hesapların kapatılması ve nakde çevirme işlemlerinde genel hükümler uygulanır. Ayrıca şirketin ticaret sicilinden silinmesi süreci başlatılır. Limited şirketlerin sicil kaydı silinene kadar tasfiye süreci devam eder.  

Kuruluş aşamalarında farklı hükümler yer alan limited şirketler için tasfiye süreçlerinde anonim şirket esasları uygulanır. Yani başlangıçta limited şirkete özgü kaidelerle kurulan bu şirket türü, kapanış döneminde kanun gereği anonim şirket tasfiye süreçlerine tabidir. Bu uygulama esaslarındaki en önemli nokta kanunda şerhi düşülen “nitelik uygunluğu” ifadesidir. Yani limited şirket tasfiyesindeki anonim şirket tasfiye esasları yalnızca niteliğin uygun olduğu kadarıyla takip edilebilir. 

Anonim Şirket Tasfiyesi

Anonim şirketlerin kapanış süreçlerinde ilgili kanunda yer alan tasfiye esasları uygulanır. Bu esaslara göre tasfiye sürecinin başlangıcı şirketin ticaret sicil kaydının silinmesi için müdürlüklere yaptığı başvuru tarihi olarak kabul edilir. Bu bildirim sonrasında anonim şirket resmi olarak tasfiye sürecinde sayılır. Fakat anonim şirketlerde tasfiye öncesi hazırlık aşamaları bulunmaktadır. Bu hazırlıklar arasında en önemli işlem; yönetim kurulu ve hissedar çoğunluğunun oy kullanarak onadığı tasfiye kararının alınmasıdır. 

Anonim şirket tasfiye süreci başladıktan sonra şirkete ait borç, alacak, varlık ve fonlar atanan memurlar aracılığıyla incelenir. Tüm hesap toplamaları yapılır. Ardından şirketin mal varlığı ve ekonomik durumunu içeren envanter ile bilanço hazırlanır. Hazırlanan tablo, liste ve dökümler genel kurul onayına sunulur. Anonim şirket genel kurulu sunulan belgeleri onayladıktan sonra tasfiye memurları konuya ilişkin defter ve belgelere el koyar. 

Şirket Kapatma Sürecinde Nelere Dikkat Edilmeli?

Şirket kapatma süreçleri; şirketleri türü, faaliyet alanı, tabi oldukları ticaret yasalarına bağlı olarak farklı özelliklere sahiptir. Bu bağlamda şirket sahipleri ya da ortaklarının kapatma sürecine ilişkin yasal yükümlülüklere dikkat etmesi gerekir. 

Başvuru, takip, onama ve kapatma süreçlerinin tümünde yasanın zorunlu tuttuğu başvuru, evrak temini, beyan ve onay işlemlerinin yerine getirilmesi gerekir. Kapatma işlemlerinin usullere uygun şekilde yapılması için konuya dair uzmanlardan destek alınması şirket sahipleri ve ortaklarına avantaj sağlar. 

Şirket Kuruluşundan Yönetimine Kadar Tüm İhtiyaçlarınız İçin Tek Platform

Norma desteği ile şirketinizin kuruluş aşamalarından itibaren ihtiyaç duyduğu her alanda finansal danışmanlık hizmeti alabilir; nitelikli yönetim avantajından yararlanabilirsiniz. Ayrıca Norma ile şirket yönetiminde işlevsel platform ayrıcalığı edinebilir ve tüm ön muhasebe, e-SMM, mali takip ve bankacılık işlemlerinizi gerçekleştirebileceğiniz, yeni nesil dijital yönetim araçlarını kullanabilirsiniz.